吴刚，工号：，原中供江苏销售主管，于年创办“常容律师”，旨在用互联网的方式让法律服务变得更透明和简易。
今年开始，他和浙江电视台国际频道《黄金时间》栏目合作，推出“常容法务在线”系列节目，每周两期，每期约5分钟，邀请国内顶尖律师为大家解答企业法律问题。
说到为什么做这个节目，他说，他也是创业者，在创业过程中，有无数的大大小小的坑，平时有很多的阿里校友都会咨询他。既然自己是做法律服务的，为什么不把这些经验分享出来，既助人也助己。
所以，小编也把把这些内容分享出来，也欢迎校友们投稿哦～～
案例
北纬通信拟以发行股份加现金的方式购买蔡红兵等6名自然人股东和其它股东合计持有的杭州掌盟软件82.97%的股权,交易价格为3.62亿元，该项交易中6名自然人股东共需缴纳万元个人所得税，最终因为无力支付个人所得税而在通过了证监会审核之后终止了该项交易。
主持人
施律师，刚才的案例涉及的问题，在实务中发生的多吗？这本质上是股权转让过程中的个人所得税问题，实务中尤其在创业供当中非常普遍，今天我想就这个问题详细的聊一聊。1股权转让行为的界定根据《股权转让所得个人所得税管理办法》，下列行为都属于股权转让行为▽
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）通过司法或行政手段强制过户股权
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
这里要强调的是税法意义上的股权转让与公司法上是有所不同的，只要股权的权属发生变更都属于股权转让。
2应纳税所得额个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，这是实务中比较有争议，到底哪些属于合理费用？个人认为在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、律师费等中介服务费等都属于合理费用，这在一些地方税务部门发布的实施办法中也有类似体现。
还有一点要强调的是后续收入也计入股权转让收入，例如基于对赌条款的盈利补偿或违约金等。
3股权转让的交易定价很多创业者会问那我只要按注册资本1：1转让不就无需缴纳所得税了吗？这在实践中是有障碍的，目前股权转让的变更登记有一个前置程序，就是要到税务部门开具完税凭证，而税务部门是会对股权转让的交易价格是否公允作出评价的，如果明显低价，税务部门会对交易价格进行核定。
所谓的价格明显偏低，比如明显低于公司的净资产、明显低于同等条件下其它股东的转让价格等。
价格偏低例外情况▽
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
其中第三种情形就可以适用于创业公司的股权期权激励。
主持人
刚才谈了那么多，那么您对创业者或者创业公司在这方面有哪些建议呢？我认为我们了解了股权转让过程中个人所得税的问题后，有两个方面值得创业者重视：
1、股权转让是有交易成本的，建议创业者在类似交易中更多的听取专业人士的意见，合理的选择交易时点、设计交易模式，在很多情况下是有可能在合法合规的前提下尽量降低交易成本的。
2、公司很多的经营行为都会涉及到股权，例如股权代持、股权激励、投融资等事项都可能涉及股权转让所得税问题，因此在设计方案时要通盘考虑，否则极易导致成本过高甚至最终整个方案无法实施。
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